DISCIPLINA: DREPT COMERCIAL

Nivel: examen de acces la stagiu

TEMATICA

pentru examenul de acces la stagiu în vederea obţinerii calităţii de expert contabil

1.          Consideraţii generale privind dreptul comercial:

        Caracterizarea raporturilor de drept comercial. Comercialitatea în legislaţia comercială a României: concept, criterii de deli­mitare, efecte. Faptele (actele) de comerţ: Definiţie şi clasificare. Faptele de comerţ: obiective. Faptele (actele) subiective de comerţ. Faptele de comerţ unilaterale. Comercianţii în legislaţia română: comercianţi per­soane fizice, societăţi comerciale. Obligaţiile comer­cianţilor. Fondul de comerţ.

2.     Formele societăţilor comerciale. Constituirea şi înmatricularea acestora:

·      Societăţile comerciale – forme, procedură de constituire, înregistrarea societăţilor comerciale şi efectele înregistrării. Grupurile de interes economic.

·      Capitalul social subscris şi vărsat în faza constituirii.  Evaluarea aportului în natură, răspun­derea fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi al consiliului de supraveghere pentru subscrierea capi­talului social, existenţa capitalului vărsat. Mijloace de veri­fi­care a capitalului vărsat şi asigurarea integrităţii acestuia.

·      Acţiunile şi părţile sociale – caracterizare şi mod de trans­mitere. Drepturile şi obligaţiile deţinătorilor de acţiuni şi părţi sociale. Situaţia acţiunilor nominative şi a părţilor sociale care nu au fost integral achitate (nu s-au efectuat vărsăminte). Regimul obligaţiunilor emise de societăţile pe acţiuni.

3.     Funcţionarea societăţilor comerciale:

3.1.  Reguli comune privind funcţionarea societăţilor comerciale:

·        Regimul juridic al aporturilor la capitalului social;

·        Regimul juridic al dividendelor;

·        Rezervele societăţii: categorii de rezerve, modul de constituire al rezervelor;

·        Obligaţiile şi răspunderea administratorilor societăţilor comerciale.

3.2.   Funcţionarea societăţilor pe acţiuni:

·      Adunările Generale ale Acţionarilor (AGA): feluri, moduri de convocare, atribuţii, adoptarea hotărârilor, anularea hotărârilor AGA.;

·      Administrarea societăţilor pe acţiuni: sistemul unitar (Consiliul de Administrare şi Directorii); sistemul dualist (Directoratul şi Consiliul de supraveghere); reguli comune de administrare a societăţilor comune;

·      Auditul financiar şi auditul intern.

3.3.   Funcţionarea societăţilor cu răspundere limitată (S.R.L.):

·       Regimul juridic al părţilor sociale;

·       Felurile aporturilor la capitalul social;

·       Conducerea, administrarea şi controlul societăţilor cu răspundere limitată (S.R.L.).

3.4.   Modificarea actului constitutiv al societăţilor comerciale:

·        Dispoziţii comune de modificare a actului constitutiv;

·        Reducerea şi majorarea capitalului social;

·        Modificarea societăţii comerciale;

·        Modificarea actului constitutiv;

·        Modificarea capitalului social – reducerea capitalului social; majorarea capitalului social.

4.     Fuziunea societăţilor comerciale:

·        Fuziunea prin contopire; fuziunea prin absorbţie.

·        Restructurări interne.

5.     Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale:

·        Cauzele de dizolvare (comune, speciale). Efectele dizolvării. Operaţiuni specifice procedurii de lichidare.

·        Stabilirea situaţiei patrimoniului – mijloace de valorificare a bunurilor – mijloace de stabilire a creditorilor şi ordinea de plată a acestora. Poziţia cenzorilor în faza lichidării.

6.     Procedura insolvenţei:

·        Categorii de debitori;

·        Insolvenţa – cadru conceptual;

·        Procedura generală a insolvenţei;

·        Procedura simplificată a insolvenţei;

·        Participanţii la procedura insolvenţei;

·        Cererile introductive; primele măsuri;

·        Efectele patrimoniale ale hotărârii de deschidere a procedurii;

·        Planul de reorganizare;

·        Lichidarea judiciară – falimentul;

·        Răspunderea organelor de conducere ale debitorului.

7.     Regulamentul privind efectuarea stagiului şi examenul de apti­tudini în vederea accesului la calitatea de expert contabil şi de contabil autorizat.

BIBLIOGRAFIE OBLIGATORIE:

1.       Codul comercial român, cu modificările şi completările ulterioare.

2.        Legea privind societăţile comerciale nr. 31/1990, modificată prin Legea nr. 441 din 27.11.2006, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 955 din 28.11.2006.

3.       Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei publicată în Monitorul Oficial al României nr. 359 din 21.04.2006.

4.       Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată în Monitorul Oficial al României nr. 49/4.02.1998, cu modificările şi completările ulterioare.

5.       Legea nr. 297 din 28 iunie 2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările şi completările ulterioare.

6.       Hotărârea pentru aprobarea Regulamentului privind efectuarea stagiului şi exame­nului de aptitudini în vederea accesului la calitatea de expert contabil şi de contabil autorizat, nr. 00/31/14.03.2000 a Consiliului Superior al C.E.C.C.A.R., publicat în Monitorul Oficial al României nr. 332/17.07.2000, cu modificările şi completările aduse de Hotărârea nr. 03/56 şi Hotărârea nr. 05/65 ale Consiliului Superior al C.E.C.C.A.R.

7.       Ordonanţa Guvernului nr. 65/1994, aprobată prin Legea nr. 42/1995, privind organizarea activităţii de expertiză contabilă şi a contabililor autorizaţi, cu modificările şi completările ulterioare. 

8.       Angheni Smaranda şi colectiv – Drept comercial, ediţia a 3-a, Bucureşti, Ed. All Beck, 2004. 

9.       Cărpenaru S. – Drept Comercial, Bucureşti, Ed. All, 2004.

10.   Cărpenaru S. şi colectiv – Societăţile comerciale – reglementare, doctrină, jurisprudenţă, Bucureşti, Ed. All Beck, 2006.

11.   Cristea S; Stoica C. – Drept comercial, Bucureşti, Ed.  Lumina Lex, 2002.

12.   Ghid privind prevenirea şi combaterea spălării banilor, Bucureşti, Editura CECCAR, 2007.